Chaque entreprise technologique dirigée par son fondateur est confrontée à une question similaire
Image : Bloomberg LP
La juge Kathleen McCormick de la Cour des plaidoyers communs du Delaware n'a pas caché à quel point elle avait été choquée par le salaire massif d'Elon Musk en 2018, lorsqu'elle a récemment démissionné. Juger que le colis doit être annulé« , écrit Richard Waters, rédacteur technologique au Financial Times.
Elle a déclaré que le conseil d'administration de Tesla « a peut-être été aveuglé par le statut de star d'Elon Musk », car il n'a pas posé « la question à 55,8 milliards de dollars : ce paquet était-il nécessaire pour que l'entreprise conserve Musk et atteigne ses objectifs, n'est-ce pas ? » Sa réponse catégorique fut non.
Si cette décision survivait à son appel final, combien Tesla devrait-il payer pour les services de Musk ? Quelle participation vaut-il la peine de détenir dans une entreprise qui vaudra brièvement plus de 1 000 milliards de dollars en 2021 ? Quelle est l’étendue de son contrôle personnel sur celui-ci à long terme ?
Telles sont les questions que le conseil d'administration de Tesla doit désormais aborder de toute urgence s'il veut conserver son célèbre PDG en colère. Ce sont également des questions auxquelles est confrontée à un moment donné toute entreprise technologique prospère qui a encore un fondateur influent à sa tête. La question « combien » a reçu des réponses de différentes manières. Il n’y a pas de solution simple : cela dépend uniquement de ce que les conseils d’administration – et leurs actionnaires – peuvent se permettre.
Par exemple, Steve Jobs travaillait pour 1 $ par an en tant que PDG d'Apple. Son pourcentage de propriété était inférieur à 10 %, mais cela l’incitait encore à rester concentré. À l’autre extrémité se trouvaient les PDG fondateurs comme Larry Ellison chez Oracle, dont le salaire annuel atteignait près de 100 millions de dollars il y a dix ans. Son salaire a finalement été réduit après des années d'agitation actionnariale.
Mais le programme de rémunération en actions de 55,8 milliards de dollars sur 10 ans de Musk a tué le poisson. Tesla affirme que c'est « uniquement dans l'intérêt » de ses actionnaires, car Musk ne recevra des actions que si la capitalisation boursière de Tesla augmente de 600 milliards de dollars. Comment cela ne pourrait-il pas être une bonne affaire ?
Cependant, le juge McCormick a examiné la question sous un angle différent : combien l’entreprise devrait-elle réellement payer à Musk pour s’assurer qu’il puisse continuer à travailler ? Musk a clairement indiqué qu’il resterait chez Tesla de toute façon. La décision du juge est fondée sur une évaluation de l'équité. Elle a déclaré que le processus suivi par le conseil d'administration n'était pas suffisamment indépendant et que le montant absolu de la récompense – 250 fois le salaire moyen de PDG similaires – ne pouvait pas être justifié.
Cela ne signifie pas nécessairement que Tesla ne peut pas proposer un nouveau plan de rémunération à base d'actions pour remplacer celui qui vient d'être annulé. S'ils suivent la bonne voie, tout ce que Tesla et Musk doivent faire, comme toute entreprise et tout président, est de s'assurer que les actionnaires ont la possibilité d'évaluer le plan en toute connaissance de cause – ce qui ne s'est pas produit la dernière fois, selon le juge.
Pendant ce temps, la décision – si elle survit à un appel potentiel – éroderait sérieusement la participation de Musk dans Tesla. Le plan de 2018 lui accordait des options d'achat de 304 millions d'actions, représentant environ 10 % des actions actuelles de la société. Sans la possibilité d’exercer ses options sur ces actions, Musk ne disposerait que des 13 % qu’il détient actuellement.
C'est bien en dessous des 25 pour cent dont il avait déclaré plus tôt cette année qu'il avait besoin pour rester pleinement engagé dans l'entreprise. Sinon, il a laissé entendre qu’il réorienterait ses efforts en matière d’IA et de robotique vers ses autres activités en entreprise. Comme beaucoup de tweets de Musk, la suggestion selon laquelle il pourrait réorienter ses efforts en matière d’IA ailleurs ressemble à un éventuel procès à l’avenir. Il a souvent soutenu qu'une grande partie de la valeur future de Tesla reposait sur l'exploitation d'une grande flotte de robots-taxis plutôt que sur le simple fait d'être un constructeur automobile, tout en vantant également ses projets de fabrication de robots humanoïdes. Les actionnaires pourraient le punir parce qu’il a déjà payé pour cette capacité.
Les actions de Tesla ont chuté à l'annonce du procès alors que Wall Street attendait de voir comment l'entreprise réagirait. Augmenter la participation de Musk de 13 à 25 % coûterait aux actionnaires environ 70 milliards de dollars. Musk lui-même a indiqué que la société pourrait envisager de créer une catégorie distincte d’actions dotées de droits de vote supplémentaires – ce qui augmenterait son contrôle sans nécessairement accroître son avantage économique. Mais alors que de nombreuses entreprises technologiques ont une double structure d’actions lors de leur introduction en bourse, en créer une par la suite constituerait un changement radical par rapport aux pratiques normales.
Le montage financier de Musk en 2018 a battu tous les records historiques en étant « la plus grande opportunité de rémunération potentielle jamais vue sur les marchés publics », selon McCormick. Le prochain événement pourrait également être exceptionnel, conclut Waters.
